8:00 - 19:00

ساعات کاری : شنبه تا پنجشنبه

021-44006088

تماس برای مشاوره رایگان

جستجو
 

ادغام شرکت های تضامنی

موسسه حقوقی رسپینا > ثبت شرکت  > ادغام شرکت های تضامنی

ادغام شرکت های تضامنی

ادغام شرکت ها یعنی چه؟

ادغام شرکت های تضامنی

در این مقاله به بررسی موضوعات زیر می‌پردازیم  با ما همراه باشید:

شرکت تضامنی چیست؟

ادغام شرکت ها یعنی چه؟

شرایط ادغام شرکت‌ها

ادغام انواع قالب های تجاری به چه شکل می باشد؟

شرکت تضامنی چیست؟ شرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوصی جهت امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌ گردد و چنانچه دارایی شرکت برای پرداخت تمام قرض های  شرکت کافی نباشد ٬هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قرض های شرکت هستند. شرکت هنگامی تضامنی محسوب می‌شود که نام برخی مالکان شرکت در نام شرکت آمده باشد. شرکت تضامنی ساده‌ترین نوع از شراکت بر پایه کامن لا می باشد که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر، تشکیل می‌ گردد و در آن شرکاء فعالیت‌های مستمر و مستقل کارآفرینی را تحت نام یک شرکت اجرا می‌کنند. بنیانگذاران در قبال کلیه بدهی‌های شرکت، شخصاً مسئولیت کامل دارند.

شرکت ها ممکن است در شرایطی مانند کاهش سود ، ورشکستگی و… قرار گیرند که برای خروج از این شرایط ممکن است از ادغام شرکت استفاده کنند.

 

حال ممکن است  این سوال برایتان پیش بیاید که ادغام شرکت ها یعنی چه؟

 

در ادغام شرکت ها یک یا چند شرکت داخل یک شرکت می شوند که این کار معمولا باعث می شود

 سرمایه شرکت اصلی افزایش پیدا کند و سایر شرکت های ادغام شونده حذف شوند یا تغییر پیدا میکنند. ادغام شرکت ها  در سطح داخلی یا بین المللی به صاحبان شرکت این امتیاز را می دهد که ظرفیت مالی و به تبع ظرفیت رقابت را در بازار کسب و کار خود افزایش دهند

 ادغام شرکت ها به دو شکل انجام می شود:

۱-ادغام ساده

۲- ادغام ترکیبی

ادغام ساده شرکت های تجاری:

در ادغام ساده شرکت های تجاری بطور معمولا شرکت های تجاری کوچک تر در یک شرکت تجاری بزرگ تر که داری امکانات و دارایی بیشتری می باشد تلفیق و ادغام می شوند این ادغام به جهت افزایش سرمایه ی شرکت بزرگتر می باشد.در روش از ادغام ساده شرکت کوچک تر حذف می شود و به عبارتی به بخشی از یک شرکت بزرگ تر تبدیل می شوند.

توجه داشته باشید که در این نوع ادغام

 

هر گونه دارایی و بدهی شرکت کوچک به شرکت بزرگ منتقل می شود. شرکت بزرگ تر همچنان با نام و هویت خود باقی می ماند. سرمایه ها و دارایی های این شرکت مجموع سرمایه های قبلی خود به علاوه سرمایه های شرکت یا شرکت های ادغام شونده است.

 

ادغام ترکیبی شرکت ها تضامنی:

 

در روش ترکیبی از ادغام شرکت های تضامنی دو یا چند شخصیت حقوقی با یکدیگر ترکیب می شوند؛ نتیجه این ترکیب ایجاد شخصیت حقوقی جدید یا ایجاد شرکت جدید دیگری است. شخصیت های حقوقی شرکت های اولیه به شکل کامل از بین میروند .

سرمایه های شرکت های اولیه نیز به شرکت جدید انتقال داده می شود. در این حالت دارایی ها و بدهی های شرکت جدید مجموعه ای از دارایی ها و بدهی های شرکت های قبلی می باشد

در قوانین تجارت شرکت های تجاری در قالب های متفاوتی و با خصوصیات مختلف قابل ثبت می باشند.

در ادامه به بررسی شرایط لازم مربوط به ادغام این شرکت ها می‌پردازیم:

شرایط ادغام شرکت‌ها

 

با توجه به این نکته که ادغام در قانون تجارت قابل پیش بینی نیست بایستی از سایر قوانین در این زمینه استفاده کرد. «قانون برنامه پنجم توسعه»شرط ادغام شرکت‌ها را به این شکل بیان کرده است:

ادغام شرکت‌های تجاری، تا هنگامی که سبب تمرکز و انحصار قدرت نشود، و به شکل یک جانبه باشد( یعنی  بقا یکی از شرکت‌ها ـ شرکت‌ پذیرنده اتفاق بیفتد) و ادغام دو یا چند جانبه (یعنی محو شخصیت حقوقی شرکت‌های ادغام ‌شونده و ایجاد شخصیت حقوقی و شرکت جدید اتفاق بیفتد)، در چهارچوب اساسنامه آن شرکت در مابقی شرکت‌های تجاری موضوع ادغام، مجاز است.

نکته‌ی قابل توجه این است که امور موضوع این بند شامل مواردی که شرعا قابل انتقال نمی باشد، نمی شود.

همچنین تمامی حقوق و تعهدات، دارائی و مطالبات شرکت یا شرکت‌های موضوع ادغام، به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می‌گردد.

کارکنان شرکت‌هایی که ادغام می شوند نیز  به شرکت پذیرنده یا شرکت جدید منتقل می شوند. در حالتی که کارکنان تمایلی به انتقال به شرکت پذیرنده نداشته باشند حقوق آن ها بطور کامل و مطابق با قانون بایستی پرداخت شود ( توسط شرکت مزبور)

سرمایه شرکتی که از ادغام شرکت‌های موضوع این بند حاصل می شود تا سقف مجموع سرمایه شرکت‌های ادغام شده در آن، از پرداخت مالیات موضوع بر طبق قانون مالیات‌های مستقیم و اصلاحیه‌های آن معاف است.

 

ادغام انواع قالب های تجاری به چه شکل می باشد؟

 

 در حالت کلی قالب شرکت ها و میزان مسئولیت شرکاء در آنها در نحوه ی ادغام آنها بسیار حائز اهمیت می باشد، چرا که اصلی ترین تفاوت این قالب ها در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت است. پس در حالتی که دو شرکت در رابطه با این مورد قوانین متفاوتی داشته باشند ادغام آنها عملی نمی شود .

در نتیجه :

 

اصلی ترین رکن در تصمیم گیری در رابطه با ادغام شرکت ها، مطابقت ساختار های شرکت های ادغام شونده و مقدار هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و نیز یکسان بودن ارکان تصمیم گیری در این شرکت ها مزبور می باشد.

در بین شرکت های تجاری، شرکت تضامنی در رأس هرم شرکت هایی که شخصیت شرکاء در آن بسیار مهم می باشد، قرار گرفته است و در حالتی که تحت شرایطی دو شرکت تضامنی  تصمیم به ادغام بگیرند ( هدف از ادغام ممکن است افزایش سرمایه گسترش فعالیت ها باشد) در صورت یکسان بودن نوع مسئولیت شرکاء در این شرکت ها، می توانند شرکت تضامنی  را ایجاد کنند که در این شرایط ماهیت شخصیت های حقوقی قبلی از بین رفته و شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد می شود و کلیه ی  دارایی ها و بدهی هاي شرکت هاي ادغام شده (حذف  شده) نیز به شرکت تضامنی جدید انتقال پیدا می کن

جهت کسب اطلاعات بیشتر میتوانید با مشاوران ما در ارتباط باشید .

در پایان صمیمانه از همراهیتان سپاس گزاریم امیدواریم مطالعه این مطالب برایتان سودمند بوده باشد.

ایمیل: info@respinasabt.com

بدون دیدگاه

دیدگاه خود را بنویسید